案情回放：房产公司破产 法律纠纷不断

临沂市罗湖房地产开发有限公司（以下简称“罗湖公司”）是于2001年8月13日经临沂市工商行政管理局核准注册登记成立的法人企业，注册资本6800万元人民币，经营范围为：房地产开发（凭资质经营）、销售建材。该公司自成立以来，在临沂市罗庄区盛庄办事处大埠东村开发了“美澳花园”和“观天下”两个项目。2008年，受金融危机及公司资金短缺等影响，这些项目陷入尴尬境地。

“美澳花园”开发总建筑面积为12.06万平方米，共596户，已经销售577套（栋），尚有18栋别墅和1套多层住宅未售，有近430户未办理房屋产权证。其中“溪水园”小区尚未竣工验收。

“观天下”项目第一期规划为50栋多层建筑和1个地下车库，总建筑面积为19.57万平方米。其中，住宅47栋（商品房1065套），尚有92套未销售，会所、幼儿园和地下车库均未出售。第二期规划有7栋高层建筑、1座裙楼和1个独立车库，其中有5栋高层主体结构已经封顶，已建建筑面积为92358平方米，自2008年8月起工程停工。

2006年3月21日，罗湖公司并购山东临沂美澳学校，承担了美澳学校的对外负债1.64亿元，其中“教育储备金”共计1.25亿元。随后，美澳学校学生家长以诉讼和上访的方式迫使罗湖公司偿还“教育储备金”，至2008年底尚欠约4500万元，罗湖公司无力支付。

2009年1月，罗湖公司董事长韩某亡故，使深陷困境的企业雪上加霜，800多户学生家长、2000多名周边村民、1000余户小区业主、33家建筑商和大量农民工多次多级上访，数千名建筑工人围堵公司大门，法律诉讼连续不断，仅临沂市两级法院就受理涉及罗湖公司的案件40余件，涉案标的达5亿多元，公司所有资产全部被多个法院查封，企业经营难以为继。2010年2月2日，在严重资不抵债的情况下，罗湖公司向罗庄法院递交了破产重整申请书。

审判过程：两次债权人会议 重整方案顺利执行

2010年2月8日，罗庄法院以（2010）临罗破字第1号《民事裁定书》，宣告罗湖公司破产重整。

法院在裁定受理此案的当日，指定新联谊会计师事务所有限公司临沂分所和山东正之源律师事务所担任罗湖公司重整管理人，对罗湖公司资产进行管理，要求管理人制订详实高效的重整时间表，并按时间表认真履行各项职责，每周召开两次例会，听取管理人的工作汇报。

2010年4月28日，罗庄法院召开第一次债权人会议，听取了破产管理人执行职务和债权登记审查等情况，并核查了债权。经过细致缜密的资产核查工作，管理人将罗湖公司的巨额债务进行了以下划分：

第一类是职工债权组，包括罗湖公司所欠职工的工资、社会保险金等，债权金额为2,376,061.89元，该组债权不做调整，全额列入重整计划方案的职工债权。

第二类是税款债权组，包括罗湖公司应当缴纳的营业税、城市维护建设税、教育附加税、地方教育附加税、城镇土地使用税、印花税、土地增值税和企业所得税税款，债权金额为38,771,329.02元，该组债权不做调整，全额列入重整计划方案的税款债权。

第三类是工程款优先债权和银行抵押债权组，对罗湖公司特定财产享有抵押权的债权244,227,801.64元，对罗湖公司建设工程享有优先受偿权的债权31,013,751.80元，总计275,241,553.44元，共45户债权人。

第四类是普通债权组，审查确认普通债权313,716,352.08元，共计154户债权人。由于前三类债权都有优先权利，如果对罗湖公司进行清算，根据我国《企业破产法》的规定，没有任何优先保障措施的普通债权清偿率只有6%。

为使重整工作公开公正，罗庄法院通过公开抽签的形式选取了债权人代表，让债权人代表选择评估机构、监督评估过程、参与评估工作。评估报告公布前，召集债权人代表、投资人代表对罗湖公司所有资产的评估结果举行听证会，邀请评估机构工作人员接受债权人代表、债务人代表的质疑。评估报告出台后，通报全体债权人、投资人、债务人，并将报告放至合议庭办公室，债权人可以随时查阅。对债权人提出的所有问题逐一书面答复，同时合议庭公布监督电话，全面收集各方对破产重整的意见和建议。

为了最大限度地维护广大债权人和小区业主的合法权益，罗庄法院多次召集投资人进行会谈，建议重整投资人对小额债权人进行全额受偿，全额兑付教育储备金，力争重整后继续与原关联债权人合作，优先录用公司原有员工。在法院的努力下，重整投资人同意对小额债权和教育储备金全额清偿，并尽快恢复罗湖公司经营，重整后在同等条件下，优先与原债权人进行合作，优先录用公司原有职工。通过对原来规划的调整和资产的盘活，新投资人按评估价格接收了罗湖公司，如果重整方案得以通过，普通债权组的清偿比例将提高到33%，远远高于破产清算6%的清偿比例；职工债权人得到全额清偿，优先债权组中的一部分债权人综合清偿率将达到100%，远高于破产清算的清偿率。

2010年7月10日，罗庄法院召开第二次债权人会议对重整计划草案进行表决。为了提高表决结果的公信力，法院要求债权人表决一律采用书面表决的方式，现场随机抽取债权人代表做检票人全程监督。通过表决，职工债权组以该组出席会议人数的99.35%，所代表债权金额99.32%通过重整计划；优先权组以该组出席人数的89.1%，所代表债权金额75.86%通过重整计划；普通债权组以该组出席会议人数的84.67%，所代表债权金额95.10%通过重整计划。

2010年7月26日，罗庄法院依法批准了罗湖公司的重整计划草案，同时要求管理人制定了严格的监管方案，确保重整方案顺利执行。2013年1月，重整方案全部执行完毕，罗湖公司也以崭新的形象重新回归临沂房地产市场。

探讨分析：创新审判思路 解决疑难问题

罗湖公司的重整成功，盘活了该企业近四亿元的存量资产，833户教育储备金问题得到了彻底解决，1000多户小区业主的担忧得以化解，周边村民土地补偿款、建筑工人工资得以妥善解决，近千位债权人的利益得到保护，并使全部债权人拿到了高于破产清算5倍的清偿款，维系了罗湖公司与多家企业的合作关系，实现了债权人、债务人及重整投资人的多方共赢，不仅维护了区域经济发展和辖区社会稳定，对于优化辖区投资环境和经济环境，提振房地产市场信心也具有重要意义。对该案裁判过程中的感受如下：

一、立足实际创新思路，通过股权拍卖引入新投资人。

我国新《企业破产法》未规定在公司资产不足以清偿全部债务的情况下，对原股东股权的削减方式及其底线。在企业重整实践中，原股东往往以同意股权重整计划为筹码，试图换取不合理的股权份额。在这种情况下，通常无法达成原股东与新出资人的合意，从而无法通过重整计划，使得公司不可避免地走向破产清算。如果将原股东股权归零、新股东直接注资，既缺乏明确的法律依据，也无法解决原股东和新股东的利益分配问题，往往导致原股东拒绝让渡权利、拒不配合重整的尴尬情形。为此，罗庄法院在一个罗湖公司为被执行人的案件中，通过拍卖该公司股权的方式，由新投资人参加竞买，并以最高价格竞得罗湖公司的全部股权。这样既使新的出资人成功入股该企业，并成为该企业的惟一股东，也使重整得到了原股东的积极配合，成功实现了原股东与新出资人的双赢，使股东之间的股权依法变更。

二、妥善解决弱势群体债务，为破产重整创造有利条件。

新投资人在竞得罗湖公司的全部股权后，罗庄法院协助其首先出资安抚罗湖公司的留守人员，使公司资产免受损失，继而又与美澳学校家长进行谈判，在明知会承受巨大损失的情况下，出资4384余万元收购了学生家长的教育储备金债权，使人数众多的公司职工、学生家长不再集体上访，为罗湖公司的重整赢得了时间和信任。

三、灵活调整债权清偿比例，均衡保护普通债权人利益。

许多法院在审理重整案件中采取特定数额以下全额清偿，其他债权按比例清偿的做法，这虽然能够在一定程度上提高重整草案的通过率，但是这种一刀切的做法有失公平，不利于均衡保护普通债权人的利益。在该案的审理中，罗庄法院采用所有普通债权人3万元以下的债权全额清偿，3万元以上的债权保底清偿3万元，超过的部分按比例清偿的办法，既实现了债权人利益的最大化，也有效地提高了重整草案的通过率。通过抓两头带中间的方式，即做好大债权人和小债权人的工作，来确保重整草案的通过。

四、确立“利益平衡”原则，努力实现多方共赢。

在重整过程中，罗庄法院中立地追求公司股东、债权人和其他利益相关者之间的利益平衡，使罗湖公司本身在新股东注资后获得新生；学生的教育储备金、公司职工工资、周边农民土地补偿费等弱势群体的债权获得全额偿付；税收、抵押债权和优先债权依法得到偿付；普通债权人重整得到的赔偿也由破产清算6%的清偿率提高到重整时的33%，取得了多方共赢的社会效果。

连线政府

罗湖公司重整 实现多方共赢

山东省临沂市罗庄区区委副书记、区长 赵晓晖

罗湖房地产开发有限公司陷入经营困境后，致使各方债权人多次多级上访，引起各级领导和众多媒体关注，给我区带来了巨大的维稳压力。罗庄法院在2010年2月受理该公司破产重整案后，勇挑担子、敢拔钉子，创新工作思路，全力为党委分忧、替政府解难，坚持“快、稳、活、严”的办案方针，于同年7月26日成功完成了该企业的破产重整，2013年2月重整方案执行完毕，收到了良好的法律效果和社会效果。

罗湖公司的重整成功，盘活了该企业近4亿元的存量资产，833户教育储备金问题得到了彻底解决，1000多户小区业主的担忧得以化解，周边村民土地补偿款、建筑工人工资得以妥善解决，近千位债权人的利益得到保护，并使全部债权人拿到了高于破产清算5倍的清偿款，维系了罗湖公司与多家企业的合作关系，实现了债权人、债务人及重整投资人的多方共赢，不仅维护了区域经济发展和辖区社会稳定，对于优化辖区投资环境和经济环境，提振房地产市场信心也具有重要意义。