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夫妻单方处分共同债权的法律效力认定
时间:2014-04-16 14:59:36    作者:江西省吉安市中级人民法院 黄小红 赵 杰    

案情回放:两个再婚家庭引起的房产纠

田某与张某是一对再婚夫妇(田某已有一个儿子顾某某),两人再婚后育有婚生子李某,1995年二人协议离婚,约定婚姻期间共建房屋一栋归田某所有。1997年张某与贺某结婚,因两人无房住,张某经与田某协商,田某同意将原来的房屋卖给张某,2002年5月两人签订房屋转让合同,约定房款转让价为张某的十年工资,双方中途不得毁约,待十年履行完毕再进行产权过户。协议达成后张某将工资卡交给田某,又将房屋转让合同书交给其妻贺某保管,贺与张入住该屋。2009年张某与贺某出现感情危机,张某向贺某提出离婚。同年3月8日张某背着贺某与田某签订协议:解除之前两人所签房屋转让合同,房屋由田某收回,田某一次性支付张某7.5万元(其中有4.5万元系田退给张购房合同履行7年的已付款)。3月10日,田某将房屋赠与顾某(顾某某之子)并办理了公证,12日,又办理产权过户登记。24日,田某与张某又补签了声明书,声明解除2002年5月签订的房屋转让合同书,同样进行了公证。贺某向法院起诉请求确认张某、田某二人解除购房协议无效。

审判过程:法院确认解除购房协议无效

江西省吉安市安福县人民法院一审认为,张某分期购房义务虽未履行完毕,也未办理产权过户登记,但房屋已实际交付,应认定为张某与贺某夫妻共同财产。田某、张某的行为属恶意串通行为,损害了贺某的合法利益,认定解除购房协议无效。

田某、顾某某、李某不服提出上诉。吉安市中级人民法院二审认定解除购房协议有效,判决撤销一审判决。

江西省人民检察院向江西省高级人民法院提出抗诉,吉安市中级人民法院再审维持了安福县人民法院的一审判决。

争议焦点:解除购房协议行为的效力认定

本案争议焦点主要是张某与田某解除分期购房合同的行为效力如何认定,各方分歧意见有如下几种:

第一种意见认为,张某与田某存在恶意串通情形,应认定解除购房协议无效。表现在:第一,张某与贺某婚后只有一套房,没有轻易解除合同的道理;第二,张某在房屋大幅增值的情况下,同意解除合同不合常理;第三,田某在房屋已登记在顾某的名下不久,又接连与张某签声明和公证的行为不合常理。

第二种意见认为,张某与田某解除购房协议无效。张以合法形式掩盖非法目的的行为,损害了合同第三者贺某的合法利益;田某在明知己方取得房产未支付合理对价的情况下,不征询贺某意见,即与张某单方签订解除合同,不符善意取得条件。

第三种意见认为,本案解除房产转让合同有效。因为无论是2002年签订的房屋转让合同还是2009年达成的解除购房协议,均是合同双方当事人真实意思表示,内容不违反法律和行政法规的强制性规定,从合同的相对性而言,即便田某明知张某隐瞒其妻与自己解除购房合同,在张某自愿的情况下,也不能以此推翻解除合同的效力。田某与张某2002年所签房产转让协议属附条件的民事法律行为,在所附条件尚未成就时,诉争房屋的物权并不发生转移。诉争房屋买卖合同的解除,实体上符合民商法适格当事私权自治原则,程序上符合法律规定,且经依法公证,应属受法律保护的民事法律行为。作为利益受损的贺某,可以享有对张某的7.5万元的债权分配权。

探讨分析:夫妻单方恶意处分共同债权的效力认定

近年来随着商品经济的发展,市场交易呈现多元化态势,债权交易也活跃起来。当交易标的以共同债权的方式出现,债权处分波及第三人,共同债权人的利益与第三人的利益保护发生冲突时,受多方当事人错综复杂的法律行为关系影响,债权的善意取得问题倍受考量。这种现象在离婚纠纷中较为多见。

本案诉争房屋系张某与贺某婚姻存续期间以分期付款的方式向田某购买,尽管尚未履行完毕,但二人对该房产享有物权期待权,形成了共同债权形态。对解除购房合同的效力认定,实质上就是对夫妻一方处分共同债权的效力认定。

一、夫妻处分共同债权的法律规制

基于合同的相对性,通常情况下,夫妻一方处分共同财产不能对抗善意第三人,法律也对夫妻一方处分债权的随意性予以了适度规制。《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》第二条规定,夫妻一方或双方在婚姻关系存续期间取得的债权为夫妻共同财产。同时《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款:“夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。”《〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条第二项:“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。”在诉争房产已经交付张、贺夫妻使用,张某在未告知贺某的情况下低价转让房产的行为存有转移财产的非法目的与主观恶意,解除购房合同侵犯了贺对夫妻共同财产的平等处理权、居住权与夫妻共同财产重要处理决定权,依法应受法律规制。

二、债权善意取得认定条件

善意取得制度,是民法物权中的一项重要制度,物权善意条件的认定应当可以参照适用于债权关系。

1.债权善意取得的有限承认。由于债权的流通性特质,债权人难以掌控财产的去向,为此,理论上对债权的善意转让能否支持存在很大的争议。目前在司法实践中,已在尝试适用债权的善意取得。人大法工委《中华人民共和国合同法释义》(以下简称《释义》)第七十九条释义2“按照当事人约定不得转让的权利”,当事人在订立合同时可以对权利的转让作出特别的约定,但合同当事人的这种特别约定,不能对抗善意的第三人。该条的释义内容实际上是承认了债权的善意取得。

2.债权善意取得条件。作为一种对行为人的主观界定概念,“善意”于债权与物权领域应具有法理相通性,债权的善意取得条件在法无明文规定之下可参照物权规定。《释义》第七十四条对撤销权的释义:“无偿行为不问第三人的主观动机均得撤销。债务人、第三人若以有偿行为损害债权,则以债务人实施行为时明知损害债权和第三人受益时明知其情形为限。即债务人与第三人恶意串通,货物价值与价款悬殊,显失公平,故意损害债权人的利益。”从上述规定理解来看,债权善意取得的条件与物权法的规定类似,即都必须至少同时具备以下两个条件:(一)受让人受让财产时是善意的;(二)以合理的价格转让。本案田某明知贺某系共同债权人,又未支付合理对价受让房屋,随后立即将之过户登记于孙子顾某名下,又补签声明书办理公证等等,这一系列的动作,明显有以物权变更登记的既成事实和强化解除购房合同效力以对抗贺某的故意。因此,虽然不能证实田某与张某的恶意串通,但足以认定田某对于诉争房产的取得不符善意取得条件。

三、受侵害人的法律救济

随着债权“物权化”趋势增强,“可期待利益”作为被侵害的客体,已具有一定程度的物权性与不可侵性。合同法第七十四条规定:“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”这一规定实际上就是对债权的非善意取得的法律救济。此外,从保护债权人利益、维护诚实信用和社会的公序良俗的角度考虑,债权的非善意取得也不应受法律保护。故本案田某与张某二人解除购房协议、低价转让债权的行为应予撤销,但田某享有对合同债权7.5万元的追偿权。


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