山东省潍坊市中级人民法院审理海龙股份有限公司破产案侧记

文、图　马瑛杰

   入选全国依法处置“僵尸企业”十大案例的山东海龙股份有限公司（以下简称山东海龙）重整案是山东省潍坊市中级人民法院受理的首起上市公司重整案件，是当时全国36家上市公司重整案中债权额最大、股东人数最多的重整案。成功破产重整后，该公司成为当时全国上市公司重整企业中唯一一家主业不变、产品不变、没有进行资产置换、没有停产而就地重生的企业，实现了政府、企业、股东、职工、债权人等“多方共赢”的良好效果。

危机严重：

粘胶行业龙头面临退市风险

   山东海龙系1988年以社会募集方式设立的股份有限公司。1996年12月26日，公司社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，是国内粘胶行业的龙头企业。

   但之后，山东海龙因受整体市场环境及内部经营策略的问题的影响，陷入了严重的经营危机和债务危机。至2012年上半年，山东海龙持续亏损，已经丧失盈利和融资能力，资金流陷入枯竭状态。由于已经连续两年亏损，该公司于2012年4月23日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

   根据相关法律规定，如果2012年度山东海龙不能扭亏为赢，恢复持续经营能力，公司将退市，山东海龙面临着前所未有的生存和发展压力。

司法重整：

山东海龙走上重生之路

   2012年3月1日，中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行向潍坊市中级人民法院提出申请，要求依法对山东海龙进行重整。接到申请后，潍坊中院及时抽调业务骨干进行审查。该案债权金额巨大，一旦破产清算，将直接影响到公司6814名在职职工、近10万名中小股民及2200余家相关债权人的利益，并影响到40多亿元公司资产的正常运营。潍坊中院确定了山东海龙重整的基本思路为“再建型重整”，即保留公司的全部有效经营性资产，通过保障债权人获得不少于破产清算的清偿，清理其全部债务，使该公司以自有业务获得持续经营和盈利的能力。这与之前很多上市公司“清壳”“卖壳”的“清算型重整”不同。

   该院迅速选取资深专业审判人员组成了合议庭，强化山东海龙受理前的实质审查工作，对债务人企业经营方案、股权结构调整的可行性等进行论证分析，会同市政府有关部门制定了详细完备的社会风险控制预案。2012年5月18日，潍坊中院裁定受理山东海龙重整案。半年后，中院裁定批准重整计划，重整计划进入执行阶段。2012年12月26日，距山东海龙上市整整16年，中院裁定确认重整计划执行完毕，终结重整程序，企业实现了再生发展。2012年底，山东海龙实现了盈利，达到“保壳”目标，实现重生。

多重效果：

司法助力实现多方共赢

   在山东海龙重整案之前，山东省还没有一家退市的上市公司。在重整过程中，法院积极介入，精心指导，充分考虑了企业职工的利益。在山东海龙及其子公司—山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称博莱特）重整期间，采取了管理人接管并聘用原山东海龙及博莱特管理人员的模式，使企业生产经营正常，近万名职工的工作岗位予以保留，维护了社会稳定。

   如何保障债权人的利益，也是重整的重点之一。根据评估结果及偿债能力分析结果，公司在清算状态下，普通债权的清偿比例仅为14.18%，债权人的债权和出资人的投资都将面临重大损失。通过重整，公司普通债权人的清偿比例提高至40%，此清偿率远远高于当时国内上市公司重整案的平均清偿比例，极大地保障了债权人的利益。

   山东海龙重整的成功，不但让该公司的主业和优质资源得以保留，而且使得公司职工的就业未受影响，债权人和中小股民利益得到了最大限度的保护，而且在重整期间，山东海龙仍继续营业，有效保障了职工、出资人、债权人等各方的利益。

创新模式：

破产重整需要司法智慧

   挽救破产重整企业需要司法的创造性智慧。在办理山东海龙重整案的过程中，潍坊中院坚持能动司法，创新司法举措。结果证明，这些尝试和做法是成功的。

   尝试一：山东海龙重整创立了母子公司独立立案、统筹安排的重整模式。根据我国会计准则，上市公司与受其控制的子公司合并财务报表。如果不能解决子公司的债务，上市公司重整的成果则不能反映到合并财务报表上，上市公司的资产负债状况仍然不能得到改善。结合博莱特系山东海龙营业收入的主要来源之一，潍坊中院创造性地实现了山东海龙与具有重整价值的主要子公司独立立案、统筹安排的重整模式。通过整体重整，山东海龙与博莱特均摆脱了沉重的债务负担，经营性资产均得到保留，原有营业事务得以持续。

   尝试二：山东海龙重整探索了以债务置换、债务承担方式对金融机构等债权人进行清偿的新模式。债务置换即债权银行在重整计划通过后，向公司提供与该公司向其清偿的债权金额相同的银行贷款，贷款利率执行人民银行公布的同期银行贷款基准利率，担保方式与贷款对应偿还的原债权的担保方式相同。在山东海龙正常生产经营的情况下，各贷款银行承诺在5年内不单方面抽贷，而公司可以用未来5年生产经营所得偿还该部分银行贷款；债务承担即山东海龙、债权人与市政府平台企业通过签署债务承担协议的方式，将公司对债权人的债务转由市政府平台企业承担，公司以后续的生产经营所得偿还市政府平台企业承担的债务。上述创新型债权清偿方式，不仅保障了相关债权人的利益，而且有效地解决了重整过程中资金短缺问题，为山东海龙重整后的生产经营提供了有利保障。

   尝试三：山东海龙重整对涉及融资融券业务的出资人股票让渡方式进行了探索。在重整计划执行过程中，有36位出资人将其所持山东海龙共计1521602股股票用于融资融券业务。根据相关规则，在该部分出资人与证券公司了结彼此之间的债权债务，将其所持的公司股票从信用交易担保证券账户转到普通证券账户之前，对该部分出资人持有的公司的股票将无法划转。为保障广大债权人的利益，潍坊中院与所涉出资人、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、所涉证券公司等多方沟通，说服了其中的24位出资人持有的共计1157478股股票的划转，并依管理人申请，冻结剩余尚未划转出资人证券账户中相应价值的股票。

   要稳妥处置“僵尸企业”，厘清它的病症、难点，找到医治的办法，需要司法的创造性智慧。山东潍坊中院办理山东海龙重整案的经验做法，也必将为国内许多“僵尸企业”的处置提供一些启示。