文 | 本刊记者 黄晓云

利用多元化的偿债资源提升清偿率，650亿元负债中的500多亿元得到清偿；实现产业结构调整，关闭煤矿18家，清理每年357万吨的过剩煤炭产能；职工得到妥善安置，平稳分流14552人—作为我国已审结的破产案件中债务规模最大、情况最为复杂的国有大型企业集团重整案件，云南煤化工集团系列重整案日前终于尘埃落定。

2017年6月30日，云南省昆明市中级人民法院顺利审结云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化工集团”）及其下属的四家企业—云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）、云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”）、曲靖大为焦化制供气有限公司和云南大为制焦有限公司系列重整案，为国有企业改革脱困提供了行之有效的、可供借鉴的“云煤模式”。

债务危机迭起 法院临危受命

煤化工集团系云南省国资委于2005年8月组建成立的省属大型集团企业，下辖近百家企事业单位，是上市公司云维股份的控股股东。受宏观经济下行、煤化板块产能过剩等因素影响，2012至2015年煤化工集团经营性亏损合计超过100亿元，背负有息金融负债的主体达40余家，集团公司债务总规模超过650亿元，涉及金融机构债权人多达50余家，经营性债权人数千家。而云维股份因2014年、2015年连续两年亏损，且2015年末净资产为负，面临暂停上市和终止上市的紧迫局面。2015年10月，云南省委、省政府成立专门工作组，虽经多次协调，但未能根本化解煤化工集团债务危机和云维股份退市风险。

2016年6月，昆明中院、曲靖中院以及下辖的沾益区人民法院先后接到上述五家企业债权人提起的企业破产申请。接踵而至的诉讼让云南法院陡然面临巨大考验，如果不能智慧化解危机，有效控制住恶劣局势，任由债权人发起的无序诉讼、抢先执行继续蔓延，将直接导致煤化工集团被动进入破产清算，集团旗下4.3万名职工失去工作，数百亿金融债权也将化为泡影。

五家公司同时进入重整，重整程序既各自独立，又相互衔接、环环相扣。审理中既要充分考虑各重整主体与集团内其他重整主体、程序外公司的关联关系，又要切实保证各项工作的有序衔接，相较普通的单个公司重整而言难度极大，对程序把控能力要求很高。为此，云南省高级人民法院成立由院长张学群任组长的“云南煤化工集团有限公司债务重组工作领导小组”，云南高院副院长肖卓、向凯，昆明中院院长董国权，时任曲靖中院院长王泽祥任副组长，自受案伊始全程跟进，统筹指导。在研究分析了五公司的内部关联和上市公司保壳任务目标后，云南高院统一部署，将系列案件归集至煤化工集团所在地的昆明中院管辖，确保了该系列案的统一协调、系统处理和整体推进。昆明中院接手系列案件后，为便于跨区域完成重整工作，云南高院还积极协调曲靖中院抽调两名审判骨干协助案件办理，保障案件审理进程的推进。

自下而上重整 债务兜底清偿

煤化工集团五家公司之间存在四级股权关系，债权结构复杂，偿债资源分布不均匀。云维股份子公司、云维股份、云维集团、煤化工集团四个层面，呈现出“自下而上，债务总额越来越大，偿债资源越来越少”的趋势。同时，云维股份保壳时间非常紧迫，只有云维股份及下属两家子公司在2016年度内全部重整成功才能实现合并报表范围内净资产为正、净利润为正的保壳目标，提升股票价值。

为了最大化实现债权人在煤化工集团多家重整主体的整体利益，经过反复分析论证，系列重整案确定了“自下而上”的重整思路，层层有序输送偿债资源，及时高效推动案件审理，步步实现整个集团重生。具体而言，通过下层公司偿还上层公司内部借款，向上输送偿债资源，解决了债务和偿债资源不匹配的问题。由于云维集团和煤化工集团为下属子公司提供大量的担保，下属子公司很少为集团提供担保，由子公司先完成重整，清偿部分债权后，剩余部分通过担保关系由集团再进行兜底清偿。

“自下而上”的重整思路，既满足了法律关系上的独立性，又保证了重整目标的统一实现。云维股份及其子公司率先完成重整，确保云维股份保壳成功，同时通过资本公积金转增股票，向云维集团和煤化工集团输送股票，又利用债务关系、担保关系实现偿债资源的有序输送，使得两家公司能够制定最为合理的重整计划，绝大部分金融债权获得100%兜底清偿。

首创债券平移 化解债券危机

煤化工集团债券融资规模在顶峰时超过100亿元，案件受理之前，债券融资存量仍约有62亿元。如直接进入重整程序，未到期债券将提前到期，若仍要确保现金刚兑，企业必然面临巨大的资金压力，公募债违约风险急剧加大，债券危机难以妥善解决，势必极大影响云南省国有企业在债券市场融资的能力。如何确保企业破产重整成功，跨越这道天堑，成为横亘在法院面前的一个难题。

通过研究，本案创新性地采用了以“债务转移”为基本理论依托的“债券平移”方案。即在煤化工集团进入重整程序前，经持有人会议同意，将债券的还本付息责任平移至资信评级较高的另一家云南省属公司，实现了国内首例大规模债券平移，使进入重整程序的主体完全没有债券负担，有效避免了形式违约和实质违约，化解了债券刚兑的即期偿付压力和短期融资能力之间的矛盾。

“债券平移”既降低了重整难度，又成功避免了大额债券违约所带来的严重后果，得到了利益各方的高度肯定和支持，维护了云南企业在债券市场的信用和声誉。

平衡多方利益 清偿方案科学

法院遵循债权人利益最大化和兼顾各方利益平衡的原则，结合各公司的具体债权构成情况，制定了具有创新性的债权清偿方案，体现了原则性和灵活性相结合的特点，取得了债权人的认可。

首先，注意区分金融与非金融普通债权，兼顾不同类别债权人的特殊利益。云维股份、云维集团的重整计划将普通债权区分为金融普通债权与非金融普通债权，并制定了不同的债权清偿方案，在清偿比例一致的前提下，区别债权清偿方式，维护不同类别债权人的特殊利益考虑。非金融债权人全部现金受偿，满足短期现金需求；金融债权人受偿现金和上市公司股票，随着后续上市公司股票价格上涨，金融债权人可以以时间换取更大的利益空间。

其次，区分省属企业与非省属企业债权，充分体现政府担当。煤化工集团体系自有资金非常有限，偿债资金主要来源于第三方借款，云南省政府、国资委积极主动协调解决重整资金，确保了煤化工集团重整计划获得通过并顺利实施。为体现对金融机构的支持，在偿债现金有限的情况下，尽最大可能提高非省属金融机构的现金清偿比例，偿债计划中对大额普通债权区分省属、非省属债权，进行差异化清偿安排，积极协调省属企业自愿作出让步，放弃现金清偿金额高达13.22亿元，发挥政府作用，体现责任担当。

最后，为金融普通债权人股份清偿部分提供现金选择权。云维集团重整计划规定，除了15%现金清偿，其余35%清偿比例原则上直接以云维股份的股份按照7.55元/股价格进行清偿。对于应分配给金融普通债权人偿债的股份，金融债权人既可以选择以5.28元/股价格计算出的其应受偿股份对应的现金进行清偿，也可以选择直接分配股份。为确保重整计划及现金选择方式切实可行，管理人在制定重整计划前即取得了资金提供方的书面承诺函，承诺愿意按照重整计划规定的价格和期限向管理人提供足够资金。

法官心声

煤化工集团系列案件是云南省在推进供给侧结构性改革“去产能”中大型国企进入破产重整程序的首例，同时云维股份作为上市公司也是云南省首例。人民法院在供给侧结构性改革及“去产能、调结构”政策背景下，充分发挥司法职能实现市场资源的优化配置、化解金融风险、保障地方就业稳定并帮助困境企业实现涅磐重生的积极作用。

—积极建立府院联动机制，多点发力化解矛盾焦点，维护社会稳定。煤化工系列案件审计职工上万，债务沉重，上级法院与受案法院，积极与党委、政府建立沟通协调工作机制，定时定点召开联席会，互通工作进度、工作难点，增强对突发情况的应急处置能力，依靠党委政府的力量多点发力化解焦点矛盾，采取债券平移的方式成功避免了债券违约问题，成功化解个别清偿和当期兑付资金不足的现实难题，有力维护金融秩序的稳定。

—合理统筹，找准节点，稳步推进。该系列案件存在上下隶属、控股的特点，因地制宜地采取“自下而上、分级剥离”的重整顺序，既满足了各债权关系的独立受偿，又统筹考虑了整体重整目标的实现。按照上市公司保壳重整的时间节点，有序稳步推进。

—精准制定重整计划，多种偿债措施并举，充分保护不同债权人利益。政府部门、法院、管理人对各类债权充分调研论证，在对不同种类的债权进行科学分类的基础上，深入了解不同债权人的利益诉求，并依托深化国有企业改革及发展混合所有制经济所释放的政策红利，精准制定重整计划草案，通过实施上市公司资本公积金转增、国有股份的让渡、第三方平台的资金拆借、现金与股权清偿方式的自由选择、大小额金融债权及地域债权的区分等原则性与灵活性相结合的手段，实现偿债资源的多元化、最大化；对小额经营性债权进行特殊安排，在一定额度内以现金完成全额清偿，在遵循公平清偿的原则基础上兼顾了特殊群体的特殊诉求，重点化解了关联企业重整案件中各企业偿债资源分布不均的困难格局，最大限度提升不同重整主体中各债权人的受偿比率。

—尊重债权人意愿，严格依法批准重整计划。法院在审理中，始终从维护各方利益的角度出发，尊重债权人的意愿，在表决通过的基础上，依法认真审查，裁定批准重整计划，得到了债权人、债务人、股东、职工的高度肯定和支持，债权人不仅依法实现了债权的受偿，也通过持股参与公司经营的途径直接分享了混合所有制改革所带来的红利，取得了良好的经济效果和社会效果。—主审法官 褚晓云