文 | 本刊记者 黄晓云

职工7000余人，股东50000余位，负债超过200亿，除了120亿金融债权，还有2000多家非金融债务、融资租赁、保理、大股东资金支持形成的债务以及中期票据、企业债等特殊融资工具。所有这些负债都必须在3个月的重整程序中一并依法处置，且不能影响金融债务的既定方案原则、企业的正常经营、职工稳定，同时又是两个公司重整⋯⋯这一切看起来几乎是不可能完成的任务，中国二重双重整案却做到了，司法重整程序仅仅70天。

建设银行、工商银行、国家开发银行、招商银行等25家银行送来感谢信。最大的债权人中国农业银行德阳市分行行长、债权人会议主席朱波由衷夸赞：“通过现金清偿、留债、以股抵债等多种方式，金融债权清偿率达到100%，同时极大地降低了银行的不良资产率，这在全国都是罕见的。”

中国二重的浴火重生

中国第二重型机械集团公司（以下简称“二重集团”）为中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家重大技术装备制造基地。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“德阳二重”）为二重集团的控股子公司。自2011年起，二重集团、德阳二重多年连续亏损。截至2014年底，二重集团、德阳二重金融负债总规模已经超过200亿元。德阳二重严重资不抵债，在2014年5月被上海证券交易所暂停上市。

2015年9月11日，在银监会的组织下，各方达成了框架性的重组方案，其核心内容为在2015年内以“现金+留债+股票”清偿全部计息金融负债。同日，债权人机械工业第一设计研究院等向四川省德阳市中级人民法院提起了针对二重集团、德阳二重的破产重整申请。同月21日，德阳中院裁定受理二重集团、德阳二重重整一案，并指定管理人接管了二重集团和德阳二重。

本次重整是两个公司同时重整，相较于单一重整增加了工作量和复杂程度。如何实现两个公司之间的有序衔接，充分保障两个公司债权人、股东的利益，重整计划之间各方案如何衔接、债权人会议间如何安排等都是亟待解决的难点问题。

更急迫的是，德阳二重虽然已经退市，但是根据证监会和交易所的相关规定，在符合一定条件下还可以重新上市。证监会、国资委希望法院在2015年年底前完成重整，为早一年重新上市作准备。如此留给整个司法程序及其执行期的时间只有3个月。

在重重困难面前，德阳中院通过庭外重组和司法重整的充分衔接，债务重组与资本市场的有机结合，采取继续履行合同的方式妥善处理融资租赁，对保理融资的债权性质进行理论创新认定，针对不同性质的普通债权采取不同的清偿方案，创造性地安排可供选择的经营性债权清偿方案，创新债权人会议方式，快进快出高效推进，探索司法重整的“二重模式”，为大型国有企业司法重整提供了范例。

2015年11月27日，债权人会议和出资人会议召开，各表决组均通过了《重整计划（草案）》。11月30日，德阳中院作出民事裁定，批准重整计划并终止了二重集团和德阳二重重整程序。当年，重整计划整体完成90%。重整后两个企业不仅摆脱了债务缠身的困境，2016年底已开始盈利，并计划于2018年重新上市。

二重模式的成功路径

—庭外重组向司法重整转换的“预重整”模式。庭外重组是陷入困境但有价值的企业与其债权人之间以协议的方式，对企业进行债务调整和资产重构，以实现企业复兴和债务清偿的一种庭外拯救手段。本案前期，金融机构在银监会的指导下和国资委的领导下，与企业达成了基本的债务偿还方案。重整期间，管理人在司法框架范围内，尽可能维持了之前方案的原则，依法合规纳入重整计划，得到了金融债权人的认可。

—债务重组与资本市场相结合。仅靠德阳二重自身经营所产生的效益，无法解决现有问题。重整中法院将债务重组与资本市场相结合，对如何将现在的债务解决与未来的重新上市结合起来，如何通过资本公积金转增、债转股等方式有效解决债务，如何安排清偿有利于后续几年债务重组收益的确认等都进行了充分论证。

—针对不同性质的普通债权采取不同的清偿方案。本案中，一个非常核心的创新点在于，在法定的普通债权组内，充分考虑其商业性质，针对不同性质的各类债权采取不同的清偿方案。鉴于重整前已经与主要金融债权人达成了框架性的重组方案，重整计划在普通债权组中专门区分了金融普通债权这一类别。因此，普通债权组被划分为金融普通债权、非金融普通债权以及国机集团普通债权这三大类。三类债权分别制定了不同的清偿方案，清偿方式有所区别：金融债权采取现金清偿与以股抵债相结合的方式；非金融普通债权采取全部现金分期清偿方式；国机集团债权采取留债处理。虽然清偿方式不同，但并不违反破产法公平受偿的原则，因为这几类债权基本都没有减免债务，金融债权全额受偿，非金融债权可以选择5年全额不打折，即使选择了2、3年打折，但现金清偿与股票受偿的时间和金额不确定性相比，也是公平的，且符合非金融债权人的普通要求。

—创造性地安排可供选择的经营性债权清偿方案。针对非金融普通债权（主要由经营性债权构成）人数多、金额、抗风险能力弱以及与二重的持续经营关系密切等一系列特点，设计可供选择的清偿方案。考虑到金融债权人明确反对经营性债权人占用股票资源致使抵股价格攀升，以及经营性债权人自身对以股抵债的接受程度很低，本次重整计划在普通债权组中专门区分了非金融普通债权这一类别。对于此类普通债权，重整计划充分考虑了债务人的承受能力、未来现金流以及经营性债权人的利益，创造性地提出了多种清偿方案供债权人自主选择。基本原则是25万元以下一次性清偿（清偿了绝大部分小额债权人），25万元以上清偿期越长则清偿率越高，如债权人选择5年分期清偿，则清偿率可以达到100%。为了增强债权人对分期清偿的信心，重整计划明确规定：“如果二重未能按期清偿任何一期款项，债权人有权要求二重一次性支付尚未清偿的金额。”

—创新债权人会议方式。德阳二重债权人众多，截至债权申报期向管理人申报债权的多达1700户，其债权人会议及表决的组织是个难题。为尽可能降低因参会人数众多产生混乱的风险、提高会议效率以及会议现场直接计算表决结果，管理人和法院经充分研究和布置，采取了“书面提前表决”和“现场电子表决”相结合的会议组织方式，确保了会议平稳顺利进行。

首先，针对对债权确认结果和清偿方案没有异议的债权人（主要是非金融普通债权人），管理人提前发出清偿方案和表决票，由其提前以书面方式出席和投票，最终总计约1100户采取了这种出席和表决方式，有效降低了现场人数并提高了表决效率。

其次，针对1200余张提前表决票和现场表决票，为体现公平公正公开的原则，经管理人与法院议定采取了“电子表决与书面表决相结合的方式”。具体而言，每张书面表决票（上有债权人正式签章和表决意见）上面同时附有用于电子表决使用的二维码，现场唱票统计时，只需按同意或反对分别进行扫码即可，债权人名称、债权比例、表决意见、表决结果在大屏幕上实时更新，效率大大提高。书面表决票则放入投票箱由管理人封存报法院审查、存档。最终现场会议只用了约45分钟便完成了表决环节，且当场作出了表决结果并公示，取得了良好的效果。

法官心声

两个中国机械制造的“巨人”引发的重组案件，一时间引起了业内及海内外70多家媒体的广泛关注。受理法院也面临着巨大的挑战，既要公正、合法保障债权人利益，又要稳定职工队伍，保障生产、经营有序进行。因此，怎样确保司法的公正和有效地解决重组中存在的系列疑难杂症，成了法院必须破解的难题。德阳中院领导高度重视此案，积极与相关部门配合，突出重点，开启了为两个大型企业止血、造血的系统工程。

—分门别类制定“消肿”方案。本案的核心问题是对债务的清偿。针对债权人多达1700户的状况，德阳中院率先从创新债权人会议的表决方式入手，采取了书面提前表决和现场电子表决相结合的方式，确保了债权人会议有序、平稳进行。对普通债权划分为金融普通债权、非金融普通债权和国机集团普通债权三类，该创新做法切实保障了各类债权人的利益，满足了各类债权人的特殊要求，也得到了各类债权人的认可，普通债权组高票通过。

— “消肿”与“输血”并重。对债务的清偿仅是为两个企业“消肿”“止血”，但尚需增强“造血”功能，方可立足市场竞争大潮。因此，本次重整过程中，法院的立足点并不局限在对债务的清偿方面，还着眼长远，为企业拓展债务清偿与资本市场相结合的思路，为德阳二重重返证券市场铺平道路。

—重整与生产经营两不误。在重整过程中，稍有不慎极易影响被重整企业的生产、经营，甚至引起职工队伍的波动，诱发社会不稳定因素。为了最大限度保持德阳二重资产的整体运营价值，保护债权人和广大职工的利益，提高德阳二重后续的发展力，在受案期间，德阳中院批准二重集团与德阳二重在重整期间继续从事生产、经营活动，依法确认了两个公司继续履行合同共计2667份，批准借款用于支付职工薪酬和部分必要的运营资金，保障了公司生产的顺利进行。

从2015年9月21日受案，到当年11月30日德阳中院裁定批准重整计划，仅历时70天。中国二重集团副总经理、总法律顾问孙淼表示：“德阳中院能在两个公司负债超200亿元的情况下，在短短70天内一揽子解决了所有问题，大胆创新，保障了债权人利益和企业、职工利益，开启了司法重整的‘二重模式’。”

—杨春林（本案审判长，原德阳中院民二庭庭长，现为德阳市旌阳区人民法院院长）