文 | 李瑞凯

互联网非公开股权融资主体特征及风险

（一）融资企业特点及风险一是初创企业的高经营风险。互联网非公开股权融资主要弥补了小微企业融资的市场空缺，解决其融资难的问题。现实中的小微企业主要是初创企业，其项目具备高新技术、创新商业模式、市场高成长性特征，但同时也伴随着较高的经营风险、市场风险甚至诈骗风险。

二是注册门槛较低，信息不对称。互联网非公开股权融资对注册的融资者要求一般较低，除注册商标可查证明外，其余均为描述性的、道德上的基本要求，造假成本低，甄别难度高。而对于实际经营主体，平台并没有相应实质的条件要求。此举在刺激创业者热情的同时，也存在加大融资者的投机心理、增大融资企业创业不成功风险的可能。

三是信息披露不规范。在信息披露方面，大多融资平台虽然对所融资项目母公司的营业执照、财务报表及征信报告等信息进行审核，但对于实名注册用户的公示信息仅仅是公示“已审核”或“未审核”状态，其具体信息不予公示。而在投资人的注册合同中，往往设有平台对相关信息真实性的免责条款。

（二）互联网非公开股权融资平台风险

一是进入门槛低。根据中国《证券法》规定，股权众筹平台作为一种金融消费者进行投资的准金融机构，注册成本要求较低，且并不需要缴纳准备金，部分股权众筹平台并没有托管账户，存在形成资金池的风险。

二是技术要求高，存在网络安全风险。互联网非公开股权融资平台为典型的互联网公司，即存在技术安全风险。网上黑客可利用操作系统和软件漏洞非法入侵、窃取信息、篡改或伪造变造资料。另外，股权众筹平台可能出现自身及合作方或相关电信部门的互联网软硬件设备故障、失灵或因人为操作疏忽而中断、延迟、遗漏或造成资料传输、储存错误等问题，从而造成技术安全风险。

三是有效竞争较少，呈寡头垄断之势。因为互联网非公开股权众筹网站对人才要求高，再加上此类网站的“马太效应”，容易形成具有资金和技术优势、进入市场早的平台构成的寡头垄断市场，不利于市场发展和对金融消费者及融资企业的保护。

（三）互联网金融消费者自身的高风险

一是金融机构利用金融消费者的决策偏差牟利。与普通消费者相比，由于金融产品自身的抽象复杂性对认知有着更高的要求，金融消费者的决策更容易产生偏差。而金融机构在产品设计、销售过程中往往有意无意地加剧消费者的行为偏差，并利用其牟利。例如，利用过度推测心理，在广告和销售过程中，根据小样本事件给消费者呈现不相关信息，如提供金融企业历史经营业绩信息，误导人们高估收益、低估风险和成本，刺激人们的购买意愿。

二是互联网带来的风险。互联网金融消费者依托于互联网，因此具有其他金融消费者不突出的其他特质。互联网打破了地域的限制，若造成危害将规模巨大；互联网交易时间的连续性，能随时进行交易；金融推介过程中自然人参与较少，多为人机互动或人工智能参与，因人机交互等问题产生操作风险的可能性也大大增加。

三是投资者进入门槛低以致缺乏风险识别和风险承担能力。投资者注册融资平台只需要提交真实身份信息，而无相应的风险识别能力和风险能力的任何信息披露要求。这种形式上将项目融资信息仅供平台注册用户浏览的限定，注册用户是否是《证券法》及相关法规、司法解释中的“特定对象”存在争议。因此，没有风险识别和风险承担能力的投资者可以非常容易地进入市场，进而作出非理性的投资决策。

互联网非公开股权融资风险控制探索

（一）对互联网非公开股权融资平台的监管

对于互联网非公开股权融资，应加快相关法律文件的出台，同时建议设立金融准备金制度保证平台流动性；针对互联网金融消费者国际化程度强的特点，建议与国际市场合作，建立统一的国际监管协调机制；明确互联网非公开股权融资平台不设立资金池的制度，且进一步加大平台信息披露义务，将其具体资金托管银行进行披露，以便监管者及投资者进行监管；建立行业负面清单。

（二）发挥行业自律组织作用

逐步发挥互联网金融行业自律组织对于互联网非公开股权融资市场的自律监管方面的作用，在鼓励互联网金融发展、减少不必要干预的前提下，鼓励企业自愿披露相关信息，促进互联网金融业态健康发展。面对投资者众多且分散的现状，互联网金融行业自律组织应发挥其在纠纷解决上的优势。

（三）设立金融消费者救济机构

参照国外经验，设立金融消费者救济机构，在保证金融消费者侵权损害事后权利救济的同时，注重对金融消费者进行有关互联网金融的宣传教育，通过宣传及24小时答疑咨询服务，引导金融消费者减少非理性情绪，建立积极稳定的投资环境。

（四）进一步发挥司法在纠纷解决中的作用

在监管手段作用有限、征信机制不成熟的背景下，面对股权众筹平台及融资项目的资本实力、风险承担能力、人员专业化水平均有限的现状，应当充分发挥司法在融投资双方的纠纷解决、淘汰不合格互联网非公开股权融资平台以及优化资源配置方面的作用。

结语

股权众筹作为当今最热门的金融话题之一，在促进资源优化配置、引导资金流向、解决就业问题方面发挥着重要作用。在我国资本市场不稳定、投资品单一的大背景下，其被认为是丰富完善我国多层次资本市场结构的又一直接融资市场。因此，研究互联网非公开股权融资的风险在当今现行法律制度及金融环境下，仍然具有前瞻性的意义。