疑案探析 | 微信公众平台账号转让协议的效力认定

文 | 浙江省杭州经济技术开发区人民法院 

曾祥龙 刘承娜

原告浙江省杭州市某文化创意公司（以下简称“杭州某文化创意公司”）成立于2015年4月9日，被告肖某系原告公司股东，在原告处从事运营主管工作。公司成立前，肖某即实名认证注册了微信公众平台账号“天府泰剧”。2017年9月11日，杭州某文化创意公司与肖某签订《确认协议》，约定“天府泰剧”微信公众平台账号所有权归杭州某文化创意公司所有，包括但不限于使用权、收益权等，登录密码由双方共同持有。2018年5月11日，肖某离职，杭州某文化创意公司要求肖某将“天府泰剧”微信公众平台账号迁移至其指定的微信公众平台账号，但肖某以《微信公众平台服务协议》规定微信公众平台账号所有权归属深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯公司”），用户只有使用权为由，认为《确认协议》约定的所有权转让条款无效，拒不配合账号迁移，并移除了杭州某文化创意公司部分微信公众平台账号运营者操作权限。杭州某文化创意公司据此起诉肖某，要求其配合办理账号迁移，不得擅自进行将“天府泰剧”微信公众平台账号迁移至第三方、移除粉丝、发布文章、删除文章、移除微信公众平台账号运营者等操作。

浙江省杭州经济技术开发区人民法院经审理认为，杭州某文化创意公司与肖某签订的《确认协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为有效。杭州某文化创意公司的诉讼请求，属于其行使协议约定的权利范畴，应予以支持。综上，判决被告肖某于判决生效之日起10日内将名为“天府泰剧”的微信公众平台账号按照微信平台的迁移流程迁移至原告指定的微信公众平台账号；在完成前项义务前，禁止被告肖某未经原告同意对“天府泰剧”微信公众平台账号进行账号迁移、移除粉丝、发布文章、删除文章、移除微信公众平台账号运营者等操作。

宣判后，肖某不服一审判决，提起上诉。杭州市中级人民法院经审理后认为，原审判决并无不当，遂驳回上诉，维持原判。

笔者认为，本案的争议焦点在于原、被告双方关于微信公众平台账号所有权转让约定的效力，以及该协议的履行问题。

账号及用户通过平台账号发布的内容，以及由此产生的影响力、关注度等均具有相应的价值，应属网络虚拟财产范畴。微信公众平台账号及其相应的服务由腾讯公司研发，所有权归属腾讯公司。用户认证注册账号后，《微信公众平台服务协议》未将所有权让渡给平台账号用户，用户不享有对账号的所有权，但其享有通过账号发布的内容及由此产生的影响力、关注度等无形价值的所有权。因此，用户约定将其微信公众平台账号转让给他人的行为，虽不能直接转让账号所有权，但可通过账号迁移的方式实现账号粉丝、文章、影响力等网络虚拟财产的转让。

（一）微信公众平台账号的网络虚拟财产属性

近年来，随着互联网的普及，社交软件、网络店铺、网络游戏等网络产品越来越多地进入公众的视野，网络运营商通过设置账户实现社交软件等网络产品用户的区分。用户注册登录自己的账号后，取得相应网络产品的操作权限，享受运营商提供的网络系统服务。这些网络产品经由运营商投入人力、技术、资金等成本研发产生，自身具有价值，属网络虚拟财产范畴。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百二十七条规定了网络虚拟财产的内容，网络虚拟财产由此被认定为一种民事权利，受法律保护。微信公众平台由腾讯公司开发维护，系网络虚拟财产。用户注册账号后，利用平台编辑发布信息，借此实现信息存储、宣传等使用价值，通过吸引粉丝关注等，产生相应的知名度和影响力。用户通过微信公众平台账号发布的信息及相应的关注度、影响力等，也具有相应的经济价值，应属网络虚拟财产范畴。

（二）微信公众平台账号转让协议属债权行为

微信公众平台账号的财产性包含两个方面，即账号本身的价值和经由账号发布的信息及相应的附加价值。账号本身依附于平台，由运营商腾讯公司所有，经由账号发布的信息及相应的附加价值则系用户经营产生，应由用户享有所有权。根据《微信公众平台服务协议》规定，微信公众平台账号的使用权仅属于初始申请注册主体，禁止赠与、借用、租用、转让或售卖。腾讯公司并未将微信公众平台账号所有权让渡给用户，用户在申请注册微信公众平台账号后，仅享有账号使用权。用户在使用微信公众平台账号的过程中，发布的信息及由此吸引的粉丝、产生的知名度和影响力等成为与微信公众平台账号相区分的网络虚拟财产，用户对此享有所有权。用户与第三人达成微信公众平台账号转让协议，属债权行为。虽然协议约定的转让对象涉及腾讯公司所有的账号本身，但只要转让协议的订立符合《民法典》第一百四十三条关于“民事法律行为的效力”的规定，协议即应认定为有效，当事人应恪守履行，这也契合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条关于“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定。

（三）微信公众平台账号通过账号迁移实现转让

虽然微信公众平台账号转让协议应认定为有效，但由于该协议涉及对他人所有之物进行处分，相应的处分行为无法实现，即账号自身所有权不得移转至受让人，这既与微信公众平台账号需注册认证的运营商管理意图相匹配，又与物权变动的法理基础相一致。对于用户通过微信公众平台发布的信息、吸引的粉丝、产生的影响力等网络虚拟财产，用户享有所有权，有权转让给他人。本案中，杭州某文化创意公司与肖某签订《确认协议》的目的，并非旨在转让账号本身，最终目的是为了实现对用户享有所有权的网络虚拟财产的转让。由于肖某享有所有权的已发布的文章、吸引的粉丝等网络虚拟财产依附于微信公众平台，若期待实现权属转移，则必须打破两者间的依附关系，体现出各自的独立性。微信公众平台支持账号迁移功能，允许微信订阅号和服务号在不变更账号主体的情况下将一个账号的粉丝、违规记录、文章和素材库等内容迁移至另一账号。如此，微信公众平台的账号迁移具备技术支撑，且为网络服务运营商所认可，能够有效实现用户所有的网络虚拟财产的转让。本案裁判即采取账号迁移方式实现了用户所有的网络虚拟财产转让，达到了当事人双方签订《确认协议》的合同目的。

本期封面及目录

《中国审判》杂志2021年第6期

中国审判新闻半月刊·总第268期

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编辑/孙敏 实习编辑/衷烨晗