疑案探析 | 适用“一事不再理”原则的判定

天津市第二中级人民法院 王兴哲

张秉臣、王彦强系天津市现代建文文化体育用品有限公司（以下简称“建文公司”）的股东。二人于2018年4月9日向建文公司提出书面请求，申请查阅该公司的账目。2018年4月16日，建文公司出具书面答复，分别驳回了张秉臣、王彦强的上述申请。2018年7月4日，张秉臣、王彦强将建文公司诉至天津市河西区人民法院。2018年8月9日，河西法院对该案作出（2018）津0103民初8904号民事判决，判令建文公司于该判决生效后30日内，协助王彦强、张秉臣查阅自2005年7月至2018年6月的公司原始账簿。该判决生效后，张秉臣、王彦强于2018年9月27日申请强制执行。该案于2018年11月14日执行完毕。

2018年12月6日，张秉臣、王彦强就查阅建文公司账目的事项，再次诉至河西法院。

经审理，河西法院认为，原告张秉臣、王彦强于2018年7月4日以股东知情权为由提起诉讼，且事实和理由与该案中所述一致。河西法院于2018年8月9日作出了（2018）津0103民初8904号民事判决。原告张秉臣、王彦强于2018年9月27日向河西法院申请了强制执行。关于查阅公司账目这一事项，已在（2018）津0103民初8904号民事判决中作出处理，并已执行完毕。原告张秉臣、王彦强以与前诉相同的当事人、诉讼标的、诉讼请求再次起诉，属于重复起诉。因此，法院一审裁定驳回了张秉臣、王彦强的起诉。

该案一审宣判后，张秉臣、王彦强不服，提起上诉。经审理，二审法院认为，该案不适用“一事不再理”原则，不构成重复起诉。因为，该案与前诉案件相比，尽管诉讼请求的内容相同，但具体表现为前后两个独立的行为请求，且后诉的请求并非在实质上否定前诉的裁判结果，不存在否定前诉既判力的问题。该案中，原告要求查阅会计账簿的请求权基础为股东的知情权。这是一项与股东资格相联系的、持续的基础性权利。以该权利为基础派生出的、要求查阅账目的行为请求权，也应为一项持续存在的权利。在股东具有正当目的及合理理由的情况下，其行使知情权不应受到次数与期间的限制。基于股东知情权的特殊性，前诉判决的执行完毕并不导致后诉请求权的灭失。行为请求权在判决执行完毕后，权利基础犹在。若公司不同意股东要求再次查阅会计账簿的申请，股东可再次起诉。

据此，2019年3月18日，二审法院对该案作出裁定，撤销一审民事裁定，指令一审法院审理。该案二审裁定现已生效。

关于股东已通过诉讼行使了知情权，查阅了公司的账目，并已执行完毕后，能否再次起诉的问题，笔者认为，其不构成重复起诉。理由如下：

“一事不再理”原则是民事诉讼的基本原则，即当事人不得就已判决的同一案件再行起诉。从既判力的时间范围来看，主要针对法院在确定终局判决时，所判断的当事人之间的诉争事实状态或权利状态。该案中，张秉臣、王彦强对前诉判决结果并无异议，再次起诉亦不是否认该判决，而是终审判决生效并执行完毕后，基于新的查阅请求再次起诉，并非重复诉讼。一审法院对该诉讼的审查，应是一种形式审查。而实质审查则需在实体审理后加以判断。同时，无论后诉的判决结果如何，均不会与前诉生效判决相悖，不存在否定前诉既判力的问题。

裁定驳回起诉不利于保护股东的权利，而实体审理则更符合立法精神。知情权是股东行使资产收益权与参与公司经营管理权的基本前提。股东基于其与公司的这一身份关系，有权要求随时查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。对于查阅的次数，《公司法》并未作出限制，可理解为股东就同一事项，可多次行使知情权。同时，《公司法》第三十三条亦规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”由此可以看出，股东查阅公司会计账簿，行使的是基于知情权的基本权利。只有在特殊情形下，公司才可对股东的查阅申请予以拒绝，而这种拒绝亦非绝对。根据《公司法》第三十三条的规定，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。但是，股东要求查阅公司会计账簿的请求是否应予支持，需要法院综合考量股东的事由与公司的理由，在平衡双方利益的过程中作出判断。该项判断属于实体审查的范畴，若简单地以重复诉讼为由，将股东要求查阅公司会计账簿的诉请“阻挡”在实体审查的“门外”，则不利于股东权利的保护。

另外，裁定驳回起诉与股东知情权的权利属性相悖。该案进入实体审理，具有充足的法理依据。股东的知情权是基于股东身份而享有的权利，具有一定的特殊性。股东要求查阅公司会计账簿的知情权纠纷，具有不同于普通民商事诉讼的特殊性，不能简单地套用针对契约关系的调整方法来解决。关于一般的契约关系，在前诉判决执行完毕后，其权利基础通过判决执行，已处于圆满状态，权利人即丧失了再次提出诉讼请求的基础。而关于股东要求查阅公司会计账簿的前诉判决执行完毕，并不导致后诉请求权的灭失。即使在前诉判决执行完毕后，股东的行为请求权的权利基础仍然存在。此外，可参照民事诉讼中关于抚养、探视等基于身份关系的诉讼。尽管法院在当事人诉讼离婚时，会对子女抚养、探视权等争议通过生效判决加以确认，但基于身份关系的特殊性，若当事人一方后续以变更抚养权、增加抚养费或调整探视次数等为由，再次提起诉讼的，不受“一事不再理”原则的限制。

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《中国审判》杂志2020年第18期
中国审判新闻半月刊·总第256期